湖南天雁机械股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告防护鞋

证券代码：600698(A股) 900946(B股) 公告编号：临2016-010

证券简称：湖南天雁(A股) 天雁B股(B股)

湖南天雁机械股份有限公司

第八届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南天雁机械股份有限公司(以下简称湖南天雁)于2016年6月8日以通讯方式召开了第八届董事会第七次会议。会议通知于2016年6月7 日以传真、电子邮件或送达等方式发出，湖南天雁9名董事全部参加了本次会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议以 通讯方式表决，形成决议如下：

一、会议审议并通过了《关于公司解聘董事的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、会议审议并通过了《关于公司聘用董事的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、会议审议并通过了《关于公司控股股东向公司全资子公司提供委托贷款的关联交易议案》。会议同意：2016年公司控股股东中国长安汽车 (14.250, 0.04, 0.28%)集团股份有限公司向公司全资子公司湖南天雁机械有限责任公司提供委托贷款2.5亿元，贷款期限1年，贷款年利率较中国人民银行规定的同期同档 次贷款基准利率下浮15%，此款项主要用于公司生产经营和业务发展，并向上海证券交易所提交股东大会豁免申请。

关联董事连刚先生、王瑛玮先生回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

四、会议审议并通过了《关于公司召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司董事会

二〇一六年六月十三日

证券代码：600698(A股) 900946(B股) 公告编号：临2016-011

证券简称：湖南天雁(A股) 天雁B股(B股)

湖南天雁机械股份有限公司

关于公司解聘董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南天雁机械股份有限公司(以下简称公司)董事会近日收到公司董事王瑛玮先生因工作变动辞去公司董事职务，同时辞去董事会战略委员会职务的辞职报告。公司于2016年6月8日以通讯方式召开的第八届董事会第七次会议审议并通过了《关于公司解聘董事的议案》。

王瑛玮先生的辞职未导致公司董事会成员低于最低人数，根据公司法及有关规定，公司现解聘董事职务和董事会战略委员会职务。

公司董事会对王瑛玮先生任职期间为公司所作出的贡献表示衷心的感谢。

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司董事会

二〇一六年六月十三日

证券代码：600698(A股) 900946(B股) 公告编号：临2016-012

证券简称：湖南天雁(A股) 天雁B股(B股)

湖南天雁机械股份有限公司

关于公司全资子公司接受财务资助的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 接受财务资助事项：控股股东中国长安汽车集团股份有限公司向公司全资子公司湖南天雁机械有限责任公司提供委托贷款

● 接受财务资助金额：2.5亿元

● 无特别风险提示

一、接受财务资助事项概述

(一)基本情况

2016年6月8日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于公司控股股东向公司全资子公司提供委托贷款的关联交易议案》，同意公司控股股东中国 长安汽车集团股份有限公司向公司全资子公司湖南天雁机械有限责任公司(以下简称天雁有限)提供委托贷款2.5亿元，贷款期限1年，贷款年利率较中国人 民银行规定的同期同档次贷款基准利率下浮15%，主要用于公司生产经营和业务发展。

(二)审议情况

2016年6月8日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于公司控股股东向公司全资子公司提供委托贷款的关联交易议案》，并向上海证券交易所申请豁免股东大会审议程序。

上述委托贷款事项不属于重大资产重组事项。

(三)关联交易豁免情况

由于中国长安汽车集团股份有限公司为公司控股股东，故上述委托贷款事项构成了关联交易。

鉴于委托贷款的利率水平低于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项委托贷款无相应抵押或担保，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(上证公字〔2011〕5号)第五十六条的规定，公司已向上海证券交易所申请豁免股东大会审议程序。

二、向公司提供财务资助的主体基本情况

公司名称：中国长安汽车集团股份有限公司

注册地址：北京市西城区大红罗厂街乙2号

法定代表人：徐留平

注册资本：人民币4，582，373，700元

成立日期：2005年12月26日

营业执照注册号：100000000040049

经营范围：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售;光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售;与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务;进出口业务;资产并购、资产重组咨询。

主要财务数据：截止2015年12月31日，资产总额20，615，589万元，净资产5，848，647万元，实现营业收入25，764，546万元，净利润 1，866，711万元。

三、独立董事意见

公司独立董事对此事项发表独立意见：

经了解此议案的相关资料，我们一致认为：

1、公司将本次关联交易事项的具体情况事前通知了我们，并进行了充分沟通，获得了我们的事前认可。

2、2016年公司控股股东向公司全资子公司天雁有限提供委托贷款2.5亿元事项，贷款利率低于中国人民银行规定的同期同档次贷款基准利率，且无相应抵押或担保，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。

3、本次关联交易有利于公司降低财务成本，促进公司快速发展，符合公司及股东的整体利益。

4、公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事回避了表决，审议、表决程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定。

四、接受财务资助对上市公司的影响

此次财务资助方向公司全资子公司提供低于央行同期同档次贷款基准利率的委托贷款，是对公司生产经营和业务发展的资金支持，可降低公司整体财务费用，进一步提升公司的市场竞争力，有利于公司发展。

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司董事会

二零一六年六月十三日

证券代码：600698 900946 证券简称：湖南天雁 天雁B股公告编号：2016-013

湖南天雁机械股份有限公司

关于召开2016年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2016年6月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年6月28日 14点 30分

召开地点：公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年6月28日

至2016年6月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1已于2016年6月13日在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

2、 特别决议议案：议案1

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票，也可以登陆互 联网投票平台(网址：vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网 投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表)，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一)登记手续：法人股东持本单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续;公众股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;委托代理人需持 本人身份证、授权委托书(样式见下表)，委托人股东账户卡办理登记手续;异地股东可用信函或传真方式进行登记，登记时间以邮戳和我公司收到传真日期为准。

(二)登记地点：衡阳市石鼓区合江套路195号公司财务(证券)部

(三)登记时间：2016年6月27日9:00-18:00

六、 其他事项

(一)本次现场会议会期半天，食宿及交通费等自理;

(二)联系地址：湖南省衡阳市石鼓区合江套路195号

(三)联系人：刘慧 女士 龚欢 女士

(四)联系电话：(0734)8532012

传真：(0734)8532003

邮编：421005

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司董事会

2016年6月13日

附件1：授权委托书

授权委托书

湖南天雁机械股份有限公司：

兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2016年6月28日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名(盖章)：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中同意、反对或弃权意向中选择一个并打√，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。THE_END

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